项目融资中借款合同仅列借款人|关键法律风险与合规建议

在现代项目融资实务中，借款合同的形式和内容设计往往需要根据项目的具体特点和参与方的需求来进行灵活安排。一个常见的做法是借款合同上仅有借款人单方面签署，而其他参与方（如股东、担保人或其他关联方）并未以正式签署人的身份列明。这种做法在项目融资中虽然具有一定灵活性，但也伴随着一系列法律风险和潜在问题。

从项目融资的实务操作来看，借款合同仅列借款人的情况通常发生在以下几个场景：在一些中小规模的项目融资中，由于参与方较少且结构相对简单，各方可能认为没有必要将所有相关方都列为合同签署人。在企业集团内部融资或关联方融资中，出于商业保密或其他原因考虑，各方可能会选择简化合同签署流程。对于一些需要快速决策和执行的紧急??参与方也可能采取这种简化的签署方式。

从法律合规和风险防范的角度来看，借款合同仅列借款人的方式存在多方面的法律风险与潜在问题。以下将详细分析这些风险，并提出相应的合规建议：

借款合同仅列借款人的常见情形与潜在风险

项目融资中借款合同仅列借款人|关键法律风险与合规建议 图1

1. 法律主体资格的不确定性

在项目融资中，借款合同的主要目的是明确各方的权利义务关系。如果仅有借款人签署合同，其他相关方并未参与签署，容易导致法律关系不明确，特别是在出现违约或其他争议时，可能需要通过额外的法律程序来确定各方的责任边界。

项目融资中借款合同仅列借款人|关键法律风险与合规建议 图2

2. 责任划分不清

如果借款合同仅列借款人，则可能导致在实际操作中出现责任划分不清晰的问题。在项目失败或投资人受损的情况下，可能需要追究其他相关方的责任，但由于其未直接签署合同，可能会面临法律追索的障碍。

3. 合规性风险

根据中国的《中华人民共和国民法典》及相关司法解释，借款合同作为民事合同的一种，应当遵循自愿、公平和诚实信用的原则。如果仅有借款人签署合同，可能在某些情况下被视为合同签署不完整或程序存在瑕疵，从而带来合规性的质疑。

4. 执行难度增加

如果借款合同仅列借款人，而在实际操作中需要其他相关方履行义务或承担责任时，可能会面临履行障碍。在追偿权行使、担保责任追究等方面，可能因缺乏明确的法律依据而增加执行难度。

项目融资中借款合同的合规要点

为了更好地应对上述风险和问题，建议在项目融资中采取以下合规措施：

1. 签署补充协议

如果确有需要仅由借款人签署主合同，应当另行签署补充协议或其他形式的法律文件，明确其他相关方的权利义务关系。可以通过股东决议、授权委托书或其他书面文件的形式，明确其他参与方的责任和义务。

2. 全面的风险评估与披露

在项目融资过程中，应当进行全面的风险评估，并确保所有相关方充分了解其可能面临的法律风险和责任承担。特别是在关联方交易或内部融资中，更需要通过适当的方式进行信息披露和风险揭示。

3. 建立完善的内部审查机制

融资双方应当建立完善的事前审查和事中监控机制，确保所有重要的合同文件均经过专业律师或其他法律顾问的审核，并在签署前获得充分的法律意见。

4. 注重证据保存

即使借款合同仅由借款人签署，也应当注意保存与项目融资相关的所有书面记录、会议纪要、邮件往来等证据材料。这些资料可以在未来可能出现的争议中作为有力佐证。

责任划分与风险防范建议

在明确各方主体资格和责任关系的基础上，可以采取以下措施来防范法律风险：

1. 构建清晰的责任体系

在项目融资架构设计阶段，应当通过合同安排或其他法律手段，明确界定各参与方的权利义务关系。可以通过明确约定责任分担机制、违约处理方式等条款，构建一个清晰的责任体系。

2. 加强内部管理与监控

融资双方应加强对项目融资活动的内部管理和实时监控，在发现问题或潜在风险时及时采取措施予以应对和化解。

3. 审慎选择合作伙伴

在项目融资过程中，选择可靠的合作伙伴是防范法律风险的重要环节。应当通过对合作方的资质、信用记录等多方面考察，确保其具备履行合同义务的能力和意愿。

4. 定期进行法律体检

定期组织法律顾问对项目融资中的法律文件进行全面审查，并根据实际情况及时调整和完善相关安排。

其他需要关注的问题

在实际操作中，还可能遇到一些特殊情形和复杂问题。在联合体融资或跨境项目融资中，借款合同的形式和签署方式可能会受到东道国法律法规的更多限制；对于涉及到ESG（环境、社会和治理）因素的项目融资，则需要特别注意履行相关的披露义务和社会责任。

尽管在某些情况下仅由借款人签署借款合同可以带来一定的便利性，但从法律合规和风险管理的角度来看，必须更加注重合同形式与内容的规范性和完整性。通过建立健全的法律审查机制、完善的风险防范措施以及清晰的责任划分体系，才能更好地保障项目的顺利实施，并有效规避潜在的法律风险。在项目融资中，各方应当更加注重法律合规意识的培养，通过专业的法律顾问团队和完善的内部管理制度，来确保融资活动的合法性和可持续性。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）