项目融资中名义借款人与实际用款人责任界定

在项目融资领域，"系借款担保人非实际用款人"的现象屡见不鲜。这种现象发生在借款合同的签署方（名义借款人）与实际使用资金的一方（实际用款人）之间存在分离的情况下。名义借款人通常仅作为签订借款合同的形式主体，而实际用款人则是资金的实际使用者和支配者。从项目融资的专业视角出发，深入阐述这一复杂现象的本质、法律界定及其在实践中的影响。

何谓"系借款担保人非实际用款人"

在项目融资活动中，名义借款人与实际用款人之间的分离是一种常见的商业安排。名义借款人通常是由项目公司或其关联方承担 signing obligations 的主体，而实际用款人则可能是母集团、其他关联企业或是特定的项目参与方。这种分离的原因多种多样，包括但不限于公司治理结构、融资便利性、税务规划等。

从法律视角来看，名义借款人的主要职责是签署借款合同并履行形式上的还款义务，但其并不实际使用资金。相反，实际用款人通过各种渠道（如股东借款、关联方往来、委托支付等方式）获得和支配项目融资的资金，并承担实质性的还款责任。这种现象在集团化公司、跨国企业以及复杂的联结式融资中尤为普遍。

项目融资中名义借款人与实际用款人责任界定 图1

名义借款人与实际用款人的法律关系界定

在司法实践中，名义借款人与实际用款人之间的法律关系需要基于合同约定和事实行为进行综合判定。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，借款合同的签订方（名义借款人）应当承担形式上的还款责任。在出借人明知或应知借款资金的实际使用人为第三人的场合，法院倾向于突破合同的表面外观，判令实际用款人承担实际的还款责任。

这种做法体现了《民法典》中有关委托关系和真实意思表示的规定。根据司法解释，名义借款人作为代理人在签订借款合若其行为构成对实际用款人的代理，则应由实际用款人承担最终的债务履行义务。在多起典型案例中明确指出，在出借人明知或应当知道资金的实际使用人时，名义借款人的责任可以被减轻或免除。

项目融资中的风险防范与实践建议

针对"系借款担保人非实际用款人"的现象，项目融资参与方需要采取积极的法律和操作策略以防范相关风险。以下是一些关键性的建议：

项目融资中名义借款人与实际用款人责任界定 图2

1. 合同设计：在借款合同中明确约定名义借款人与实际用款人的角色，并通过补充协议或在合同文本中加入说明性条款，界定各方的权利义务关系。

2. 穿透式审查：作为出借人，在签订借款合应尽到审慎的调查义务，了解资金的实际使用目的和流向。必要时可要求名义借款人提供其与实际用款人的关联协议或融资安排文件。

3. 担保措施：为了降低风险，建议在项目融资中引入双重保障机制，要求实际用款人提供连带责任保证或设立抵押权。这种方法可以确保即使出现法律争议，出借人仍能通过名义借款人以外的主体实现债权。

4. 内部合规管理：对于作为名义借款人的企业，在管理层面应建立严格的内控制度，防止因过度关联交易或不正当利益输送导致的法律责任风险。

5. 律师意见书：在涉及复杂法律关系的融资交易中，建议聘请专业律师出具法律意见书。通过专业的法律分析和论证，提前预判潜在争议点，并制定应对方案。

案例分析与实践启示

以某知名跨国集团的项目融资为例，该集团在境内设立一家特殊目的载体公司（SPV）作为名义借款人，向国内金融机构申请银团贷款。实际用款人为该集团位于海外的母公司及其所属的若干运营实体。在此结构中，名义借款人的责任被严格限定在其签署的借款合同范围内，而实际还款义务则由母公司在境外提供的资金支持和信用增强安排来履行。

上述案例在司法实践中仍然面临着一定的法律风险。在某次债务违约事件中，相关法院根据债权人提出的"实际用款人滥用公司法人地位"指控，要求名义借款人承担连带责任。这一判例提醒我们，在涉及跨国、跨地区的复杂融资结构中，各方必须更加谨慎地审视其法律暴露风险。

随着项目融资活动的日趋复杂化和国际化，在实践中妥善处理名义借款人与实际用款人之间的关系将变得愈加重要。从法律和商业两个维度出发，参与方需要在合同设计、权利义务分配等方面进行周密安排。也需要密切关注相关法律法规的变化以及司法实践的新动态。

可以预见 courts 和 regulatory bodies 将继续采取严格的态度来处理名义借款人与实际用款人的责任界定问题。在此背景下， project finance professionals 需要不断提升其法律素养，积极完善内部风控体系，并在必要时寻求专业法律机构的支持和帮助。只有这样，才能确保项目融资活动既符合法律规定，又能实现商业目标。

本文通过分析"系借款担保人非实际用款人"这一现象的本质特征、法律界定及其在实践中的具体表现，希望能为 project finance 从业者提供有益的参考和启示。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）