违规开展贸易性融资|项目融资中的法律风险与防范路径

何谓违规开展贸易性融资

违规开展贸易性融资（以下简称"融资性贸易"），是指企业以套取资金为目的，通过虚构交易背景、循环交易等方式，利用银行或其他金融机构提供的融资支持，进行虚假的货物或服务流转。这种行为表面上看似正常的商业运作，实则是以合法形式掩盖非法目的的资金腾挪。

在项目融资领域，这种违规模式往往表现为：企业通过与关联方或其他第三方签订循环买卖合同，在未实际转移货权的情况下反复开具发票并申请融资。更有甚者，一些企业在不同金融机构间频繁操作此类业务，形成资金池用于其他投资项目或填补财务漏洞，最终导致巨大的资金链断裂风险。

国内司法实践中已有多起涉案金额高达数亿元的国有企业参与的循环贸易案件被曝光。这些案例不仅暴露出部分企业负责人在利益驱动下丧失合规意识，更折射出融资性贸易对经济秩序和社会稳定造成的严重危害。据某中级人民法院统计，仅2019-2020年间就受理了42件涉及国有企业的此类案件，涉案总金额接近50亿元。

这种违规行为本质上是一种融资创新的异化形式，其本质特征在于以虚假贸易为载体，实则进行资金空转。一些企业之所以铤而走险，主要是出于对短期资金需求的迫切性考量，以及对法律风险认识不足等原因所致。从法律视角来看，融资性贸易已然突破了正常商业交易的边界，具有明显的违法性和危害性。

违规开展贸易性融资|项目融资中的法律风险与防范路径 图1

融资性贸易的背景与现状分析

1. 国内融资性贸易的发展轨迹

融资性贸易作为一种特殊的资金运作方式，在国内企业间呈现出愈演愈烈的趋势。其发展大致经历了以下几个阶段：

萌芽期：最初，部分民营企业出于缓解短期资金压力的目的，尝试通过"空手买卖"的方式获取流动资金支持。

扩展期：随着个别案例的成功示范效应，更多企业在利益驱动下跟进此类模式，并逐步形成完整的技术操作流程。

违规开展贸易性融资|项目融资中的法律风险与防范路径 图2

规模化扩张：某些企业通过建立关联方网络和借助第三方平台，将融资性贸易发展为系统化、链条化的资金运作体系。

2. 典型案例解析

根据已公开的司法判决书显示，某国有企业曾与多家民营企业签订的"循环贸易合同"。具体模式是：以虚构的大宗商品交易为名，反复进行货物买卖操作，在未实际转移货权的情况下开具发票并申请银行融资。据统计，该企业在短时间内滚动操作数千笔交易，累计套取资金超过10亿元。

更一些涉案企业往往利用其在行业内的影响力，拉拢上下游客户参与此类虚假贸易环节，形成"抱团取暖"的态势，使得这种违规模式呈现出某种程度上的"合法性"假象。

3. 当前现象背后的深层原因

融资性贸易之所以能够蔓延，既有其经济土壤的客观因素推手：

金融体系供给不足：部分企业尤其是中小企业在正规渠道难以获得足额信贷支持，转而寻求非正规融资途径。

监管盲区的存在：由于此类行为往往隐匿于真实交易表象之下，传统的监管手段较难发现其本质特征。

法律规范滞后：现有法律法规对融资性贸易的界定尚不明确，导致实践中难以准确判定违法边界。

融资性贸易的主要法律风险

1. 民事法律风险

在民事领域，虚假贸易合同因违背真实意思表示而被认定为无效，相关主体可能需承担返还资金、赔偿损失等法律责任。尤其是在涉及多重关联交易的情况下，企业股东和实际控制人也可能面临连带责任。

2. 刑事法律责任

根据《刑法》相关规定，融资性贸易中的关键行为往往构成以下犯罪：

虚开增值税专用发票罪：通过虚构交易开具发票的行为。

骗取贷款、票据承兑、金融票证罪：以虚假资料获取银行融资。

合同诈骗罪：在明知无法履行的情况下签订合同。

3. 行政法律风险

即便未触犯刑法，参与融资性贸易的企业及相关责任人仍可能面临税务行政处罚等问题。虚开普通发票、偷税漏税等行为均属于行政违法范畴。

监管难点与应对策略

1. 当前监管面临的挑战

监管部门在打击融资性贸易方面面临多重困境：

技术难题：传统监管手段难以穿透复杂的交易链条。

协调问题：涉及多部门协作的案件往往存在推诿扯皮现象。

法律障碍：现有法律法规对融资性贸易的定性和处罚标准尚待完善。

2. 监管创新路径

基于当前监管现状，建议采取以下措施：

大数据监管：运用现代信息技术手段，实时监测异常交易行为。

建立行业黑名单制度：将参与虚假贸易的企业纳入信用惩戒范围。

加强跨区域协作：针对融资性贸易的链条化特征，建立联合执法机制。

企业合规经营建议

1. 建立风险防控体系

完善内部审核流程，强化合同审查和交易背景核实。

加强对上下游客户的资质调查，避免与信用不佳的企业开展合作。

2. 规范融资行为

避免通过虚假贸易套取资金，严格区分表内与表外融资业务。

对于确有必要进行的创新融资模式，应当充分论证法律风险并建立风险应急预案。

3. 加强合规培训与文化建设

定期开展法律培训，提高企业员工对违规行为的认识。

营造合规经营的企业文化氛围，强化全员合规意识。

规范融资性贸易任重道远

融资性贸易作为一种违背商业本质的不当资金运作方式，在当前经济形势下具有极大的危害性和复杂性。只有通过加强法律法规建设、完善监管机制和提升企业合规意识等多方面努力，才能真正遏制这种违规行为的蔓延。

在此过程中，监管部门应当坚持"疏堵结合"的原则，在严格执法的也要为企业提供更多合法融资渠道，从根本上减少企业铤而走险的动力。而对于企业而言，则应摈弃短视逐利心态，将合规经营置于发展的首要位置，共同维护良好的市场经济秩序。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）