财政部明确融资性贸易风险防范与合规管理

随着中国市场经济的快速发展，项目融资和企业贷款领域的合规性问题日益受到重视。在这一背景下，融资性贸易作为一类特殊的商业活动形式，因其涉及资金借贷的本质特征而备受监管部门关注。特别是财政部等相关部门多次发布通知，明确要求企业严格区分真实贸易与融资性贸易界限，并加强对后者风险的排查与防范。

重点分析融资性贸易的法律界定、合规风险及应对策略，结合项目融资与企业贷款行业的实际需求，探讨企业在经营过程中如何有效识别和控制融资性贸易相关的财务风险。

融资性贸易的定义与特征

根据财政部《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号），融资性贸易被定义为"以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务"。这类交易的本质是将资金借贷行为包装成商品买卖，规避相关金融监管规定。

从司法实践中融资性贸易通常具备以下特征：

财政部明确融资性贸易风险防范与合规管理 图1

1. 固定收益模式：在买卖合同中约定固定收益率或以高价买进低价卖出的方式实现资金的回笼。

2. 虚构交易标的：货物的实际流转情况与合同约定不符，或者根本不存在真实的货物交割。

3. 缺乏物流控制：交易过程中不涉及实际的物流运输、仓储管理及货物验收等环节，仅停留在账务处理层面。

4. 资金结算独立于货物流转：付款义务与是否完成交货无关，款项支付主要基于时间节点或固定收益要求。

在项目融资和企业贷款领域，这些特征意味着融资性贸易往往伴随着较高的法律风险。一旦交易被认定为无效，相关主体可能面临无法收回本金及利息的困境。

融资性贸易的法律风险与合规挑战

1. 合同无效的风险

根据司法判例，如果交易模式缺乏商业合理性且存在虚假意思表示，则买卖合同很可能因《民法典》相关规定被认定为无效。在《某仲裁委员会裁决书》案例中，买方与卖方之间的《购销合同》因不具备真实的贸易背景而被裁定无效。

2. 资金挪用与违规融资

融资性贸易的本质是企业间的借贷行为，但因其未履行正规的贷款审批程序，容易引发以下问题：

资金用途不清，可能导致资金流向非生产性领域或高风险项目。

财政部明确融资性贸易风险防范与合规管理 图2

违反人民银行关于流动资金贷款管理的相关规定。

3. 税务合规风险

在融资性贸易中，虚构货物交易背景的行为往往伴随着虚开发票的风险。这种行为不仅会引发税务部门的稽查，还可能导致企业承担刑事责任。

4. 企业信用损失

如果企业频繁参与融资性贸易，其在行业内的信誉将受到严重影响。金融机构在为企业提供贷款支持时也会更加谨慎，导致企业在后续融资活动中面临更大的障碍。

项目融资与企业贷款中的风险防范策略

针对融资性贸易带来的法律和财务风险，企业可以从以下几个方面着手加强合规管理：

1. 强化合同审查与风险评估

在开展任何一项交易前，企业法务部门应对合同条款进行严格审查。重点关注是否存在固定收益约定、货物流转是否真实可控等关键问题。

2. 建立完善的贸易监控体系

对贸易伙伴的资质进行详细调查，确保其具备真实的经营能力和货物交付能力。

在交易过程中，要求对方提供与货物交付相关的证明文件（如运输单据、仓库receipt等）。

安排专人负责监督货物流转全过程，避免仅依赖账务处理。

3. 加强内部审计与合规培训

通过定期开展内部审计，及时发现和纠正不规范的交易行为。对全体员工进行合规意识培训，特别是在项目融资与贸易环节的相关风险点上给予重点强调。

4. 优化融资结构，避免过度依赖 trade financing

在企业日常运营中，应尽量减少对非银行渠道资金的依赖，更多地通过正规金融机构获取贷款支持。这不仅可以降低融资成本，还能有效规避因参与融资性贸易而产生的法律风险。

5. 建立应急预案机制

针对可能出现的合同纠纷或法律诉讼，企业应提前制定应对预案。包括：

组建专业的法律顾问团队。

准确梳理交易记录和证据材料，以便在必要时举证自卫。

司法实践中的经验

从近年来的司法判例法院在审理涉及融资性贸易的纠纷案件时，主要关注以下几个问题：

1. 交易的真实性和商业合理性

法院会重点审查交易是否具备真实的商业目的，是否存在人为虚增交易量的行为。

2. 资金的实际用途

司法机关倾向于追查资金流向，以确定是否存在挪用资金或违规融资的情况。

3. 合同条款的公平性与透明度

如果合同内容过于复杂、对某一方明显不利或者存在不合理的收费项目，法院可能会认定其显失公平。

在司法实践中，企业如果能够提供充分的证据证明交易具有真实的商业背景，并且资金使用符合国家法律法规，往往可以在诉讼中占据主动地位。

未来发展趋势与合规建议

随着中国金融监管体系的不断完善，对于融资性贸易的监管力度也将持续加大。在此背景下，企业应主动调整经营策略，从以下几个方面着手优化风险管理：

1. 加快数字化转型

利用区块链、大数据等技术手段建立透明化的交易记录和资金流向监控系统。

2. 加强与金融机构的合作

通过与银行等正规金融机构建立长期合作关系，在获得融资支持的规避法律风险。

3. 密切关注政策变化

及时了解财政部、人民银行等部门发布的最新监管政策，确保企业经营行为始终符合法律规定。

4. 强化全员合规意识

定期开展合规培训，特别是在项目融资和贸易环节，帮助员工识别潜在风险并采取有效应对措施。

融资性贸易作为一类特殊的商业活动形式，在为企业提供短期资金支持的也带来了较高的法律和财务风险。针对这些挑战，企业需要从合同审查、交易监控、内部审计等多个层面加强合规管理，并通过数字化转型等手段提升风险管理能力。只有这样，才能在保障经营安全的前提下，实现可持续发展。

企业在今后的经营过程中，应时刻谨记：无论是项目融资还是日常贸易活动，必须始终坚持真实性和合规性原则。在享受市场机遇的也要严格遵守国家法律法规，避免因贪图短利而承担不必要的法律后果。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）